五礦集團整體并購中冶集團，央企重組主流模式隱現

12月8日下午四點多，中冶集團總經理張兆祥在北京正式對外宣布，經國務院批準，中冶集團將與五礦集團實施戰略重組。五礦集團總會計師沈翎透露，這兩家央企的戰略重組是兩大集團就業務和市場分析后所做的自主選擇，自今年8月開始著手準備，于近日獲得國務院的批準。按照重組方案，中冶集團將整體并入五礦集團內部成為下屬上市公司，重組分三步走，預計完成兩大央企的重組需要兩至三年。

中金公司研究部副總經理廖明兵認為，兩家央企的重組可帶來多項好處，不僅可進行資源與業務的互享共利，還能實現互補，共同做大做強雙方的優勢業務。按照廖明兵判斷，中冶的資源業務或將切割給五礦集團相關板塊，而五礦集團的基建地產業務或可能劃撥給中冶集團。

這是繼中國南北車、中電投與國家核電合并之后，近期央企整合重組的最大動作，也被外界視為中央提出“供給側結構性改革”以來，中央企業層面供給側改革增添發展動能、驅動轉型升級的首個發力之舉。

在重組事項清晰后，中國中冶及其相關板塊的上市公司將于12月9日復牌。

整體并購

今年8月20日，中國中冶開始停牌，公告稱正在籌劃重大事項，當時市場就在推測中冶集團或將與五礦集團合并。據記者了解，五礦集團與中冶集團的重組傳了有好幾年了，甚至有消息稱五礦集團總經理上書中央，建議組建大型跨國礦業集團，由五礦集團牽頭，聯合中冶集團、中國有色集團及部分中信礦業資產，聯合組建跨國礦業投資建設集團。這一消息最終沒有落實，可五礦與中冶的聯手卻成為了事實。

當天在戰略重組溝通會上，張兆祥透露，按照黨中央國務院關于全面深化改革的總體要求與國資國企改革的指導意見，中冶集團整體進入中國五礦集團，重組后，中國中冶成為新五礦集團的下屬上市公司，中國五礦成為中國中冶的實際控制人，而國資委則成為中國中冶的最終控制人。

據公開資料顯示，五礦集團成立于1950年，主要從事金屬礦產品的勘探、開采、冶煉、加工、貿易，以及金融、房地產、礦冶科技等業務，主要海外機構遍布全球34個國家和地區，擁有17.7萬員工，控股7家境內外上市公司。2014年，中國五礦實現營業收入3227.57億元，位列世界500強第198位，其中在金屬類企業中排名第4位。

中冶集團則是全球最大的冶金建設承包商和冶金企業運營服務商，是國家確定的重點資源類企業之一，是國內產能最大的鋼結構生產企業，在上海、香港兩地成功上市。2015年公司在“世界500強企業”排名中位居第326位，在ENR（Engineering News-Record全球工程建設領域最權威學術雜志）發布的“全球承包商250強”排名中位居第10位。

按照張兆祥的解釋，此次中冶集團與中國五礦實施戰略重組，不是簡單的“連線”合并同類項、單純地追求體量上的“巨無霸”，而是雙方優勢互補、強強聯合、協同發展、做強做優做大、提高國際競爭力的聯姻。

據悉，兩家央企重組后的定位是致力于打造世界一流金屬與礦產企業集團，以做國家資源安全的保障者、產業升級的創新者、流通轉型的驅動者為戰略定位，形成集資源獲取、工程設計、項目建設、開發運營及產品流通為一體的全產業鏈整合優勢和綜合服務能力，大力提升在國際金屬礦產資源領域的資本實力與競爭能力，為國家金屬礦產資源安全和緊缺金屬產品供應提供保障。

在張兆祥看來，戰略重組構建起的具有先機優勢的國家戰略性行業發展平臺，必將給企業增添新的發展動能，拓展新的發展空間，厚植更為扎實的發展優勢，驅動企業加速轉型升級。

沈翎亦指出，作為同是世界五百強的兩家央企重組后，資產規模將超過七千億元，營業收入也將超過五千億元，利潤總額近百億元，或將晉身世界百強企業之列，在做大的同時，重組后的新五礦集團將提供從原材料供應、物流、貿易全產業鏈的一條龍服務，并利用好互聯網平臺做優做強國內外市場。

據重組方案，目前雙方一致決定將重組三步走：在明年年內完成戰略和管理體系上的融合，第二階段企業業務的融合則在重組第二年進行，最后一個階段是進行雙方業務分類和細致的管控等內容的深度融合。張兆祥預計整個重組方案完成需要兩到三年的時間。

自主選擇

五礦與中冶兩大央企的重組，有別于此前央企重組的兩大特點是，一是整體并購，二是自主選擇。

在此之前，中國南車與中國北車實行的是對等合并的方式，重組后的公司更名為新的公司，相關業務板塊進行融合與人事調整的需求比較大，重組后對管理層的沖擊比較大，因而推行的動力更多來自國務院和國資委，但是對于五礦與中冶而言，雙方的業務互補性更大些，行政級別的差異性（一家是副部級一家為正廳級）也讓雙方能更好地著手于市場角度進行重組談判。

從經營狀況上來看，五礦集團的利潤狀況的下滑速度遠超過中冶集團。五礦集團2014年營業收入與利潤總額分別達到3437億、42.55億，相比較之下，中冶集團營收雖只為2158億，利潤卻達60.3億元，尤其是今年前三季度五礦集團的營業收入僅為1594億，利潤-29.97億元，而同期中冶集團的營收為1448.42億，利潤是34.31億元，要遠遠好于五礦集團。

緣何這樣一個利潤狀況甚佳的央企愿意委身于另一家利潤狀況不如自己的央企，成為其子公司？張兆祥表示，雙方的重組是看中了雙方的優勢與未來。

從經營范圍上看，五礦集團無論從廣度還是深度上均強于中冶，且二者業務互補性較強。中冶在國內傳統冶金工程市場居領先地位且擁有先進的冶金設備制造技術，而五礦旗下則擁有有色金屬板塊株冶集團 （600961.SH）、五礦資源 （01208.HK）、中鎢高新（000657.SZ）、五礦稀土（000831.SZ）、金瑞科技（600390.SH）與黑色金屬板塊五礦發展 （600058.SH），合并后雙方能夠資源共享，亦將降低成本。

值得一提的是，重組后的新公司定位于“世界一流金屬與礦產企業集團”，中冶與五礦均在海外資源上有所斬獲，中冶項目包括巴布亞新幾內亞瑞木鎳鈷礦、巴基斯坦山達克銅金礦、阿根廷希拉格蘭德鐵礦等，五礦則除了擁有巴西、老撾等項目外五礦聯合體更完成了中國金屬礦業史上迄今最大的境外收購，獲得全球第一大在建銅礦項目Las Bambas，新增銅資源儲量超過1000萬噸，一舉將中國五礦推上亞洲最大銅生產商和世界前十大銅礦生產企業的寶座。

不過從目前看資源業務反而成為拖累業績的板塊。加上近兩年全球經濟復蘇艱難，供應過剩、需求增長乏力等諸多因素導致金屬價格總體很難擺脫疲軟局面，鐵礦石價格大幅下滑，港口鐵礦石庫存連續數月超過1億噸，銅價也震蕩走低，令兩家央企的資源礦產業務利潤大幅度下滑。

目前，兩家央企都在踐行國家 “一帶一路”戰略展開全球礦業資源的部署，但在對海外資源的獲取與運營能力上，中冶相較五礦要薄弱，前兩年審計署調查中便發現中冶的海外資源項目事先調研不夠，未獲核準情況下倉促上馬，導致持續虧損。張兆祥透露中冶的國際化占比不到8%，而沈翎介紹五礦集團的海外業務占比高達42%，市場好的時候海外業務盈利占比甚至高達70%。五礦在海外的業務、營銷網絡也是中冶可倚重的資源，因而雙方可望在合并后減少內耗，相對降低海外并購成本，同時可以提升彼此資源的運營成本。

五礦與中冶均涉獵房地產開發業務，但中冶主要面向政府保障房安居房等，五礦則專注中高端商品房開發，二者并無明顯業務沖突。所以廖明兵認為，此次并購更像是一場兩家規模相當的企業為提高效益而主動合并的市場行為，兩者的合并有利于雙方業務的深化、拓展。

新模板推動央企重組加快

在安信證券有色金屬行業高級行業分析師齊丁看來，兩大央企集團重組的效果短期內難以看到，但是雙方在資本層面合并效果卻極有想象空間，將大大提升兩家集團的資本運行效率。

目前五礦集團旗下有七家上市公司，但裝入的資產尚未過半，中冶集團97%的資產裝入了中國中冶這家上市平臺，還有部分資產放在鋅業股份，重組之后，新五礦集團相當于擁有了九個上市平臺，可以放置不同的業務板塊。

對于中國中冶來說，可以剝離持續虧損的礦產資源業務給五礦發展等上市公司，而重新承接五礦旗下未上市的房地產業務，成為新的利潤來源。與此同時，五礦旗下有色金屬板塊株冶集團的資產可以剝離進入鋅業股份，從而騰出新殼來承接五礦集團旗下未上市的金融業務。齊丁認為如此將令兩家央企的資本運作能力大大提升，對雙方的業務也大有裨益。

在重組各個業務板塊之后，五礦集團在相關業務板塊的市場份額或因此得以加強。雖然目前尚無法形成絕對的市場控制力，但新五礦集團的方向似乎正是如此。

重組后該集團或還將持續進行相應的并購重組。未來央企的發展方向是成為國有資本投資公司或者國有資本運營公司，集團層面投資控股或者參股相應的業務板塊，做強做優相應業務，視業務需要并購重組相關業務或者公司。

一位不愿透露姓名的國資委相關專家透露，國企的兼并重組將是大方向，在未來很長一段時間內都會持續進行，尤其是在鋼鐵有色礦產資源等領域，這些領域的市場局面比較散亂，存在較大的重組空間。因而五礦與中冶的合并是在滿足了國家大方針的情況下，考慮到各自利益所做的選擇，是極為明智的。該專家認為，并購的目的是進行資源整合，實現最優最強，在兩大央企重組之后，其運營效率提升后會對行業內同類國企與央企形成一定的業績壓力，逼迫更多國企與央企主動參與重組合并，比如中鋼、中國有色等。

中冶集團整體并入五礦集團成為其子公司，在規模體量相等的狀況下，算是史無前例的央企合并方式，而這一方式據說也將復制在招商局整體并購中外運長航集團的重組案例上來。如此一來，中冶集團不再作為國資委直接監管企業，其人事任命和管理均交由五礦集團負責，這一身段的下放著實令人驚嘆，畢竟作為央企集團管理層，都有一定的行政級別，或正廳級干部，或副部級干部。不過，中冶集團管理層并沒有行政級別之說，因此成為五礦子公司也不存在行政級別的障礙。

但有中冶集團內部人士向記者透露，領導們其實是樂于成為子公司的高管，因為央企集團層面受制太大，反而在二三級子公司層面，業務操作空間更大，薪酬水平更高。

這里不得不提及《中央管理企業負責人薪酬制度改革方案》的影響了。該方案自今年1月1日起正式實施后，央企高管薪酬改革推進速度持續加快，央企集團層面的負責人薪水大幅度下降，加上國資委對不同業績考核的央企領導人薪水有所打折，因而不少央企負責人的薪水已經遠遠低于其下屬子公司高管的收入。據一家世界五百強企業的一把手透露，其薪水原本為70萬元，由于去年業績不佳，最終國資委核定給他發放的薪水僅為40多萬元，這還是稅前的收入，甚至比集團下屬公司高級工程師的薪水還要低。如此一來，集團高管對行政級別等虛名不再看重，更希望獲得業務自主權和相關報酬上的好處。

或許這是推動此輪央企重組“市場化選擇”的重要因素之一。