廣晟有色金屬股份有限公司第五屆董事會第四次臨時會議決議公告
廣晟有色金屬股份有限公司第五屆董事會第四次臨時會議決議公告
證券簡稱：ST有色[15.58 0.32%]證券代碼：600259 公告編號：臨2009-038
廣晟有色金屬股份有限公司
第五屆董事會第四次臨時會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
廣晟有色金屬股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）第五屆董事會第四次臨時會議于2009年10月14日上午9：30在廣州市明月一路凱旋華美達大酒店[10.24 -0.39%]三樓凱旋（二）會議室召開。本次會議通知于2009年9月28日以書面及傳真形式發出。本次會議應到董事11 名， 實到董事10名，鄧錦先董事因公出差，未能出席此次會議，特委托葉列理董事長代為出席，葉列理董事長主持此次會議，公司5名監事和高管人員列席了會議，會議的召開符合《公司法》及本公司章程的規定。本次會議作出決議如下：
一、以5票同意、0 票反對、0 票棄權，審議通過了關于終止本次重大資產重組事宜的議案。該議案詳見公司 《關于終止本次重大資產重組事宜的公告》（臨2009-039）。
本項議案關聯董事葉列理、陳飛林、鄧錦先、郭省周、陳振亮、李國林回避表決，實際參加表決董事為5人。
二、以11 票同意、0 票反對、0 票棄權，審議通過了關于修
訂《關聯交易管理制度》的議案。修訂后的公司關聯交易管理制度具體內容詳見上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）
本議案將提請公司最近一次召開的股東大會審議通過。
三、以11 票同意、0 票反對、0 票棄權，審議通過了關于調整公司內部機構設置的議案。具體是:
公司完成重大資產重組后，為了進一步理順管理組織架構，現根據公司實際情況及運行需要擬設立十個管理職能部門，即：辦公室、黨群人力資源部、計劃財務部、營銷與生產運營部、企業管理部、科技與投資策劃部、質量與安全環保部、證券與資本運營部、紀檢監察審計部、綜合部。
四、以11 票同意、0 票反對、0 票棄權，審議通過了關于出售中鎢高新股票的議案。
本公司全資子公司——廣東廣晟有色金屬進出口有限公司持有的178.5萬股中鎢高新材料股份有限公司（股票簡稱：ST中鎢。股票代碼：000657）股票，占ST中鎢總股本的0.8%，屬ST中鎢發起人法人股。上述股份系公司實施重大資產重組時，隨置入資產進入上市公司。
特此公告。
廣晟有色金屬股份有限公司董事會
二○○九年十月十四日
證券簡稱：ST有色證券代碼：600259 公告編號：臨2009-039
廣晟有色金屬股份有限公司
關于終止本次重大資產重組的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
廣晟有色金屬股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）第五屆董事會第四次臨時會議于2009年10月14日上午9：30在廣州市明月一路凱旋華美達大酒店三樓凱旋（二）會議室召開。會議審議通過了關于終止本次重大資產重組事宜的議案。具體是：
本公司于2009年6月17日召開的第五屆董事會第三次臨時會議，審議通過了《廣晟有色金屬股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易預案的議案》（相關公告登載于2008年6月18日《中國證券報》、《上海證券報》以及上海證券交易所網（http://www.sse.com.cn）上）。本公司擬向控股股東廣東廣晟有色金屬集團有限公司（以下簡稱“廣晟有色集團”）及戰略投資者發行不超過5500萬股股份購買預估值為79962萬元（最終數據以具有證券從業資格的評估機構的評估數據為準）的有色資源相關資產。為推進本次重大資產重組，公司聘請了獨立財務顧問、律師事務所以及具有相關證券業務資格的會計師事務所、資產評估等證券服務機構，對與公司本次重大資產重組相關的審計、評估和盈利預測等工作提供服務。
對于可能影響本次資產重組推進的事項，公司已經在《廣晟有色金屬股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易預案》（以下簡稱“《預案》”）的“特別風險提示”和“重要提示”進行了相關披露，并提請投資者注意。本公司、上述中介機構在針對上述事項進一步盡職調查，以及與參與重組各方繼續協商中，發現《預案》“特別風險提示”第5點第6條所述問題在短期內仍然無法有效解決，具體情況如下：
根據連平縣珠江礦業有限公司（以下簡稱“珠江礦業”）鋸板坑鎢錫多金屬的礦產儲量，依照目前的產能，鋸板坑金屬礦尚可開采30年（2009年5月-2039年12月），而根據珠江礦業于2003年12月8日與連平縣鋸板坑鎢錫多金屬礦簽署的《租賃經營鋸板坑礦合同》以及2003年12月12日簽署的《河源市采礦權有償出讓合同》，連平縣鋸板坑鎢錫多金屬礦將鋸板坑礦區的選礦廠、公路用地及所屬生產設備、設施等租賃給珠江礦業經營管理，租賃期限為二十年（從2003年1月1日起至2023年1月1日止）、采礦權的轉讓期限為20年（2004年1月1日起至2024年1月1日）。由于租賃合同的租賃期限以及采礦權的轉讓期限短于礦山的實際服務年限，存在租賃及轉讓期限屆滿后，珠江礦業能否繼續經營鋸板坑鎢錫多金屬礦存在不確定性。珠江礦業相關各方就該《租賃經營鋸板坑礦合同》、《河源市采礦權有償出讓合同》相關條款進行多次協商未果，且在近期無法妥善協調、解決。
鑒于上述事項對本次發行股份購買資產工作造成重大障礙，使增發工作短期無法推進，經與本次擬定向發行的交易對方廣晟有色集團及其他戰略投資者協商，本著對公司負責，對各位投資者負責的態度，本公司決定終止本次發行股票購買資產工作，同時，本公司承諾在未來三個月內不再進行重大資產重組事宜。
本項議案關聯董事葉列理、陳飛林、鄧錦先、郭省周、陳振亮、李國林回避表決。實際參加表決董事為5人。
特此公告。
廣晟有色金屬股份有限公司董事會
二○○九年十月十四日
中鎢在線采集制作
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