華東有色地勘局收購倫敦上市企業股權
華東有色地勘局收購倫敦上市企業股權
——在發達國家擁有自己絕對控股的上市公司
9月15日,倫敦時間上午9時,在英格蘭和威爾士注冊的WEATHERLYINTERNA鄄TIONALPLC(WTI)在倫敦證券交易所的二板市場(AIM)發出公告,WTI與華東有色地質勘查局(ECE)于9月14日正式達成股權認購意向,ECE將按每股3.6便士的價格現金收購WTI50.1%股份,在董事會中占有多數席位并擔任董事會主席。
此舉標志著ECE在國際化資本運營方面繼今年6月成功收購澳大利亞上市稀土企業ARAFURARESOURCE(ARU)成為第一大股東后,再次取得重大成果,第一次擁有自己在境外的絕對控股上市公司。這既是地勘單位通過資源并購實現產業化、規模化發展的關鍵一步,也是實施“走出去”戰略、提升國際競爭能力的重要途徑,對于控制境外資源、擴大資源版圖具有重要的戰略意義。
WTI是一家2006年在英國倫敦證券交易所二板市場上市的資源類企業。主營業務為基本金屬采選和冶煉,主要在納米比亞等非洲國家擁有多個銅礦及錳礦資源,并在納米比亞銅資源開發方面具有探、采、選、冶一條龍生產與加工能力,尤其在納米比亞的冶煉廠更是世界上為數不多的能夠處理高雜質銅金礦的銅冶煉廠之一,在國際金融危機中,該廠仍然保持盈利運行,具有良好發展空間。
目前,在納米比亞馬切利斯閃巖帶和歐塔維山地成礦省這兩個重要的有色金屬成礦帶上共有16個采礦權證,2個探礦權證,年采礦能力100萬噸,選礦能力100萬噸,冶煉能力1萬噸,除目前已開采的礦山外,還有丘地、BergAukas等礦山目前已基本勘探完畢,僅丘地礦的銅資源量就達36萬噸。公司目前在納米比亞礦權面積達到913.17km2,有5個銅礦、1個鉛鋅礦,資源總量達到60萬噸以上,其中已探明和控制的資源量約50萬噸。去年,持續蔓延的國際金融危機,使銅價大幅下跌,導致WTI股價迅速下滑,不僅產生了嚴重的財務危機,還因價格倒掛導致礦山全面停產。
華東有色地質勘查局是一家成立于1955年、專業從事地質勘查工作50多年的國有地勘單位。今年3月與澳大利亞上市稀土企業ARU達成收購意向,在澳大利亞股市低迷、匯率最動蕩的時期,于4月份向外國投資審查委員會(FIRB)遞交收購申請,5月28日獲得FIRB批準,6月7日,完成第一次股權交割。在9月17日為二次收購召開的特別股東大會上,在股價大幅上揚,公司股票價格超出原協議價格接近3倍的情況下,股東們以壓倒性的多數投票同意ECE以原價格完成第二次收購,從而使該局以25%的股比成為第一大股東。
在收購ARU的同時,華東有色地勘局開始考慮收購另一個上市公司WTI。WTI在今年一季度時股價跌至1便士以下,總股本4.047億股,WTI在談判之初提出強硬條件,首先要求ECE上繳WTI不可退還合作保證金300萬美元,接著又提出WTI可向ECE轉讓部分礦山企業,但不同意ECE收購其股權。ECE利用其在納米比亞良好的社會關系,利用其戰略發展的突出成就,利用互利雙贏的巨大利好,多次與WTI接觸,不僅在公司董事中產生了較好效應,連一些大股東也轉而支持ECE成為絕對控股第一大股東。
在收購方式的選擇上,根據英國相關法律法規,因WTI今年已全部行使完畢向新股東發行股票的權利,故無權再向新加入的股東發行股票。為此,有關機構和專家建議ECE采取要約收購或反向收購方式進行并購。但ECE邵毅局長卻考慮得更為深遠,經過細致的調查和多方征詢,最終提出以粉飾豁免達成的現金收購與反向收購相結合的收購方式。這種新的方式既發揮了通過現金收購,使公司獲得寶貴資金解決財務困難、實現資源開發的益處;又發揮了優質資產注入,使公司沒有后續資源之虞,可以持續發展,實現長期穩定效益的優勢。體現在操作層面,則由ECE用2900萬美元現金一次性收購WTI50.1%的股份,同時在相關國法律允許的前提下,由WTI對ECE在納米比亞、中國的公司(項目)進行反向收購。WTI股東對此收購方式極為認可,認為此收購方式相得益彰,完美實現了合作共贏的預期目標,對未來公司前景充滿信心和期待。
今年6月份ECE成功收購澳大利亞上市稀土企業帶來的良好示范效應,使得WTI的股東們更加希望與ECE達成合作協議。在此情況下,董事長DrWolfMartinick、CEORodWebster先生在出差南非、智利的途中,得知ECE邵毅局長一行正在德國、澳大利亞為ARU二次收購與股東進行溝通的消息后,便改道澳大利亞希望利用短暫空隙時間與ECE進行洽談。
9月12日、13日是ECE出訪代表團唯一可以休息的周末,當時ECE代表團剛剛在布里斯本開完股東溝通會,他們完全放棄了在澳大利亞最美的黃金海岸的周末休息時間,與WTI舉行了高強度、快節奏、高頻率談判。經過兩天多的激烈交鋒,終于就主要問題達成一致。
在談判中,ECE得知9月11日(周五)倫敦證券交易所WTI股票價格已躍至每股3.52便士,對方提出按國際慣例,收購價格應是上個交易日的市值加上25%,即本次收購價格為每股4.4便士。對WTI的這一要求,邵毅等談判代表予以嚴正回絕,邵毅局長認為,雙方合作的宗旨不是眼前的蠅頭小利,而是基于雙方的戰略合作與長遠發展,著眼于雙方優勢資源的互補與未來核心競爭力的提升,進一步拓展企業盈利空間,實現股東利益最大化。ECE在決不讓步的同時,與WTI在股權認購的價格、股比、違約責任等方面達成共識。
協議還明確,ECE將承擔WTI所有的勘探任務。因此,雙方于2009年9月14日下午正式簽訂了股權認購協議書。9月15日在AIM市場正式發布公告:ECE將認購WTI446851840股的公司新發行股票,認購價格為每股3.6便士,總認購價格為16087000英鎊。如果此協議得到WTI股東大會的批準,ECE將占有WTI新發行股票后所有股份總值的50.1%。WTI的董事會由4人擴大到7人,其中ECE占多數并擔任董事會主席。至此,ECE將實現真正掌控發達國家上市企業的目標。公告發布當日,沉寂多日的WTI股票價格已上漲至3.83便士。
雖然最終本次收購尚需中國政府、WTI股東大會批準,并在盡職調查完成后予以實施,但ECE為此付出的不懈努力已奠定了成功的基礎。如能最終實現并購目標,則標志著ECE戰略調整取得重大成果,國際化經營獲得重大突破,國際化資本運作邁開新的步伐,探、采、選、冶一體化格局初顯,企業規模迅速擴張,整體實力不斷增強,未來發展前景廣闊,ECE在從純地勘單位向高級礦業開發公司的轉變歷程中將掀開里程碑式的一頁。
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